1. Definizioni
Nell’ambito delle presenti Condizioni generali di vendita i seguenti termini avranno il significato qui di seguito loro attribuito:
Thetford: Thetford B.V. costituita a Etten-Leur, Paesi Bassi, e suoi aventi causa nonché i soggetti fisici e giuridici residenti o costituiti in Europa e associati a Thetford B.V. e ai suoi aventi causa da legami finanziari organizzativi e/o commerciali;
Cliente: qualsiasi soggetto fisico o giuridico che acquista Prodotti da Thetford o conclude con essa un Contratto o che entra con essa in trattative volte a concludere un Contratto;
Contratto: qualsiasi accordo concluso tra Thetford e il Cliente, qualsiasi modifica o integrazione dello stesso e tutti gli altri atti giuridici ed altre transazioni eseguite in preparazione o nell’esecuzione del suddetto accordo;
Prodotti: tutti gli articoli oggetto di un Contratto.
2. Applicabilità
2.1
Le presenti Condizioni generali di vendita sono parte integrante di tutti i Contratti e sono applicabili a tutte le (altre) transazioni e atti giuridici compiuti da Thetford e il Cliente.
2.2
Thetford esclude espressamente l’applicabilità dei termini e condizioni, generali o specifici, del Cliente o di eventuali accordi proposti dallo stesso.
3. Offerte e la creazione di Contratti
3.1
Un’offerta o una quotazione relativa al prezzo non costituiscono che un invito a piazzare un ordine.
3.2
Si viene a creare un Contratto solo laddove e nella misura in cui Thetford accetta per iscritto un ordine del Cliente o laddove un ordine viene evaso da Thetford.
3.3
Sebbene Thetford applichi la debita cura nel fornire informazioni circa i numeri, le dimensioni, il peso ed altre caratteristiche e specifiche tecniche dei Prodotti, la stessa non può garantire che non possano esservi variazioni dei dati forniti. I campioni, disegni o modelli esposti o forniti non offrono che informazioni indicative sui Prodotti in questione.
4. Modifiche e integrazioni
4.1
Eventuali modifiche e integrazioni apportate alle disposizioni di un Contratto o delle presenti Condizioni generali di vendita dovranno essere concordate per iscritto.
4.2
Laddove venga concordata una modifica o integrazione ai sensi della suddetta sezione 4.1 tale modifica o integrazione sarà applicabile solo nell’ambito del Contratto in questione.
5. Prezzi
5.1
Tutti i prezzi sono al netto dell’imposta sul valore aggiunto e, salvo diversamente specificato, le spese di imballaggio e spedizione, i dazi di entrata o di uscita, le accise ed altri oneri o imposte sui Prodotti e sul trasporto degli stessi sono a carico del Cliente.
5.2
I prezzi sono determinati in funzione delle condizioni correnti al momento della formazione del Contratto, ivi compresi, a titolo non limitativo, i tassi di cambio, i prezzi di acquisto, le spese di trasporto, i dazi di entrata o di uscita, le accise, gli oneri e le imposte che, direttamente o indirettamente, sono imputabili a Thetford o addebitate a Thetford da terzi. Laddove, in tempi successivi alla formazione del Contratto ma prima della consegna, le circostanze dovessero cambiare, Thetford si riserva il diritto di ripercuotere sul Cliente i risultanti costi .
6. Termini di consegna
6.1
I termini di consegna indicati da Thetford si basano sulle condizioni correnti al momento della formazione del Contratto e (laddove Thetford deve fare affidamento nel corretto adempimento degli obblighi di terzi) sulle informazioni ricevute da terzi. Thetford si atterrà, quanto possibile, ai termini di consegna.
6.2
La decorrenza dei termini di consegna ha inizio alla data in cui l’ordine è stato confermato per iscritto da Thetford. Laddove Thetford necessiti dal Cliente informazioni e risorse per potere espletare il Contratto, la decorrenza dei termini di consegna ha inizio alla data in cui Thetford dispone delle informazioni o risorse richieste ma non prima della data di conferma scritta dell’ordine.
6.3 Qualora i termini di consegna si prolunghino il Cliente non ha la facoltà di recedere dal Contratto, salvo laddove il ritardo nella consegna sia tale da ritenere non sia ragionevole attendersi che il Cliente possa continuare con il Contratto. In questo ultimo caso, il Cliente ha diritto di annullare l’ordine in questione purché lo comunichi per iscritto a Thetford tramite lettera raccomandata, senza pregiudicare il diritto di Thetford di consegnare i Prodotti al Cliente entro una settimana dalla suddetta comunicazione.
7. Consegna e rischi
7.1
Ove così indicato sulla quotazione o sulla conferma dell’ordine, la consegna dei Prodotti, le disposizioni relative alle spese di consegna e il trasferimento dei rischi sono conformi alle usuali prassi commerciali quali franco domicilio, f.o.b.(franco a bordo), c.i.f.(costo, assicurazione e nolo) e c.f. (costo e nolo) nonché alle condizioni commerciali internazionali (Incoterms) della Camera di Commercio Internazionale di Parigi come di volta in volta applicabili.
7.2
in tutti i casi in cui le condizioni oggetto della sezione 7.1 di cui sopra non sono state concordate, per quanto attiene ai Prodotti e all’imballaggio, i rischi sono trasferiti al Cliente al punto in cui i Prodotti sono pronti al trasporto e, in tutti i casi, il trasporto dei Prodotti sarà effettuato per conto del Cliente e a rischio dello stesso.
7.3
Laddove il Cliente ometta di ritirare o di prendere consegna dei Prodotti o dei documenti rilasciati in relazione agli stessi o in caso di ritardo nell’intraprendere le suddette azioni, il Cliente sarà inadempiente senza necessità di ulteriori solleciti. In tali circostanze Thetford ha diritto di predisporre affinché i Prodotti vengano conservati in deposito a spese e a rischio del Cliente o di vendere i Prodotti a terzi. Il Cliente rimane responsabile del pagamento del prezzo di acquisto maggiorato degli interessi ed ulteriori costi (a titolo di indennizzo) e, laddove pertinente, detratti i proventi netti della vendita dei Prodotti a terzi.
7.4
Thetford ha diritto di consegnare a tutte le ore.
8. Forza maggiore
8.1
Laddove Thetford non sia in grado di espletare i propri obblighi nei confronti del Cliente a causa di forza maggiore, tali obblighi verranno considerati sospesi per la durata dello stato di forza maggiore.
8.2
Qualora lo stato di forza maggiore permanga per (1) mese, ciascuna delle parti ha la facoltà di recedere dal Contratto in tutto o in parte. In caso di forza maggiore il Cliente non ha diritto ad alcun risarcimento o altro pagamento anche laddove Thetford abbia potuto trarre vantaggi dall’evento di forza maggiore.
8.3
Per causa di forza maggiore con impatto su Thetford si intende qualsiasi circostanza, al di fuori del controllo di Thetford, che possa impedire l’espletamento di tutti o parte degli obblighi di Thetford nei confronti del Cliente o tale da ritenere non sia ragionevole attendersi che Thetford possa adempiere gli obblighi assunti, siano state tali circostanze prevedibili o meno all’atto della stipula del Contratto. Le cause di forza maggiore comprendono, a titolo non limitativo: sciopero a Thetford o altrove, agitazione sindacale o altri problemi di produzione presso Thetford o presso i fornitori della stessa e/o problemi di trasporto, fornito da Thetford o da terzi, e/o misure adottate da entità governative, nonché la mancanza di permessi o licenze che devono essere rilasciati da autorità competenti quali le licenze di esportazione e di importazione.
8.4
Thetford avvertirà il Cliente non appena possibile laddove si sia verificato o potrebbe verificarsi un evento di forza maggiore.
9. Pagamento
9.1
Il Cliente pagherà gli importi addebitategli da Thetford, ovvero l’intero importo fatturato, entro i termini indicati sulla conferma dell’ordine di Thetford e, laddove i termini di pagamento non siano specificati, entro 30 giorni dalla data della fattura. Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati sul conto bancario o postale indicato da Thetford.
9.2
Il Cliente è tenuto a pagare l’intero importo fatturato senza sconti o deduzioni e non può compensare gli importi che gli sono stati fatturati con eventuali somme che presume gli siano dovute. Inoltre,il Cliente non ha il diritto di sospendere il pagamento delle somme dovute a Thetford.
9.3
Anche in tempi successivi alla formazione del Contratto, Thetford può richiedere il pagamento anticipato del prezzo di acquisto o una caparra a titolo di garanzia, nonché le usuali prassi commerciali per il credito documentario quali lettere di credito irrevocabili, pagamento contro documenti o pagamento contro consegna.
9.4
Il Cliente è inadempiente non appena scaduti i termini di pagamento. In tali circostanze, tutte le somme che Thetford ha diritto di imputare al Cliente, a qualsiasi titolo in assoluto, diventano immediatamente esigibili e pagabili.
9.5
Qualora il Cliente ometta di pagare interamente una fattura di Thetford entro i termini prescritti, il Cliente diventerà automaticamente inadempiente senza necessità di notifica né di ulteriori solleciti. In tali circostanze, Thetford ha diritto di applicare, senza necessità di notifica, interessi di mora al tasso di rifinanziamento della Banca Centrale Europea maggiorato di 7 punti percentuali, nella stessa valuta dell’importo fatturato al Cliente.
9.6
Laddove il Cliente sia inadempiente, non avendo pagato Thetford entro i termini prescritti, il Cliente sarà tenuto a rimborsare alla stessa l’intero ammontare dei costi giudiziali ed extragiudiziali. I costi extragiudiziali che il Cliente dovrà rimborsare saranno pari ad almeno il 10% dell’importo non pagato maggiorato della relativa tassa al valore aggiunto.
9.7
L’invio di solleciti o altre richieste di pagamento ad un Cliente inadempiente da parte di Thetford non pregiudica le disposizioni di cui alle sezioni 9.4, 9.5 e 9.6.
10. Ritenzione dei diritti di proprietà
10.1
Nonostante l’effettiva consegna dei Prodotti, i diritti di proprietà dei Prodotti non vengono trasferiti al Cliente sino a che questi abbia corrisposto tutti gli importi che sono o saranno dovuti a Thetford per i Prodotti consegnati o da consegnarsi ai sensi del Contratto, ivi inclusi, a titolo non limitativo, gli importi relativi al prezzo di acquisto, eventuali addebiti supplementari, interessi di mora, imposte e oneri dovuti ai sensi delle presenti Condizioni generali di vendita o ai sensi del Contratto, nonché gli importi corrispondenti ad eventuali lavori effettuati o da effettuarsi in relazione ai Prodotti e tutti gli importi che possono essere reclamati laddove sussistano motivi di rivalsa per inadempienza contrattuale. Sino a tale data, il Cliente detiene i Prodotti per conto di Thetford e li conserverà in luogo separato dalla propria merce e in modo tale da rendere evidente che i Prodotti sono proprietà di Thetford.
10.2
Sino a che i diritti di proprietà dei Prodotti non viene trasferita al Cliente questi non può cederli in locazione a terzi, renderli disponibili per l’utilizzo da parte di terzi, darli in pegno a terzi o altresì destinarli a garanzia di debiti verso terzi. Il Cliente ha diritto di vendere o consegnare a terzi i Prodotti per i quali Thetford detiene i diritti di proprietà e di effettuarne l’installazione solo nella misura in cui si renda necessario farlo nel contesto delle normali attività del Cliente. Tale facoltà o, laddove appropriato, l’esercizio di tale facoltà, non pregiudica i diritti di proprietà di Thetford né il diritto della stessa di riprendere possesso dei Prodotti e, laddove necessario, rimuoverne l’installazione in modo da riprenderne possesso.
10.3
Per tutto il tempo in cui i Prodotti rimangono proprietà di Thetford il Cliente è tenuto ad informare tempestivamente Thetford per iscritto laddove: (i) i Prodotti o le strutture ove i Prodotti sono stati installati siano oggetto di sequestro o pignoramento o altresì siano, in tutto o in parte, oggetto di reclami da parte di terzi; (ii) il Cliente abbia presentato domanda di sospensione dall’obbligo di pagamento, provvisoria o meno, o tale domanda sia già stata accolta o il Cliente abbia concluso accordi con i suoi creditori o (iii) sia stata avviata una procedura di fallimento in relazione al Cliente o sia già stato dichiarato lo stato di fallimento. Inoltre, Il Cliente informerà Thetford del luogo ove i Prodotti sono situati alla prima richiesta.
10.4
In caso di sequestro o pignoramento, di sospensione degli obblighi di pagamento (provvisoria o meno) o di liquidazione involontaria, il Cliente informerà immediatamente l’ufficiale giudiziario di competenza, l’amministratore o il curatore giudiziario dei diritti di proprietà ed altri diritti di Thetford.
10.5
Gli aspetti della ritenzione della proprietà dei Prodotti che interessano il diritto patrimoniale ("goederenrechtelijke gevolgen van eigendomsvoorbehoud") saranno disciplinati dalla Legge olandese o, a discrezione di Thetford, dalla Legge del paese di destinazione dei Prodotti, purché (i) la normativa di tale paese applichi criteri più stringenti di quella olandese alla tutela del diritto di ritenzione dei diritti di proprietà e (ii) i Prodotti siano effettivamente importati nel paese di destinazione.
11. Cliente e reclami
11.1
Il Cliente ha l’obbligo di controllare attentamente il numero indicato sui colli non appena arrivati a destinazione o non appena il Cliente stesso o un suo agente ne prendono consegna, se in data anteriore al loro arrivo a destinazione, e di confrontare tali numeri con quelli riportati sul foglio di viaggio od altri documenti di consegna.
11.2
Il Cliente ha l’obbligo di ispezionare attentamente o di predisporre l’attenta ispezione dei Prodotti non appena arrivati a destinazione o non appena il Cliente stesso o un suo agente ne prendono consegna, se in data anteriore al loro arrivo a destinazione. Eventuali reclami relativi a difetti dei Prodotti dovranno essere inoltrati a Thetford per iscritto non oltre gli otto (8) giorni dall’arrivo degli stessi.
11.3
I difetti che non vengono ragionevolmente individuati nell’arco del summenzionato periodo dovranno essere immediatamente resi noti a Thetford per iscritto non appena vengono riscontrati e al più tardi non oltre trenta (30) giorni dall’arrivo dei Prodotti.
11.4
Una volta riscontrato un difetto, il Cliente è immediatamente tenuto a cessare l’utilizzo, arrestare il trattamento e interrompere l’istallazione dei Prodotti difettosi.
11.5
Il Cliente presterà la collaborazione richiestagli da Thetford nell’indagare le cause del reclamo, per esempio consentendo alla stessa l’opportunità di investigare ( o predisporre l’investigazione) sul luogo le condizioni e modalità e di trattamento, di installazione o di utilizzo.
11.6
Il Cliente non ha diritto di sollevare alcun reclamo in relazione a Prodotti per i quali Thetford non è in grado di verificare le circostanze del reclamo.
11.7
Il Cliente non può procedere alla restituzione dei Prodotti sino a che Thetford abbia confermato per iscritto il proprio accordo. In tutti i casi, i Prodotti saranno rinviati in conformità alle istruzioni di Thetford. Solo laddove un reclamo è stato sollevato tempestivamente, correttamente e con giusta causa, Thetford si farà carico delle ragionevoli spese di rinvio purché approvate in anticipo da Thetford.
11.8
Laddove il Cliente abbia sollevato un reclamo per Prodotto difettoso tempestivamente, correttamente e con giusta causa, la responsabilità di Thetford nei confronti del Cliente si limita agli obblighi di cui alle sezioni 12 e 13 a seguito e il Cliente non avrà ulteriori diritti di reclamo nei confronti di Thetford né il diritto di rescindere, in tutto o in parte, un Contratto con Thetford.
11.9
I reclami che non vengono notificati a Thetford tempestivamente e in modo corretto non conferiscono al Cliente alcun diritto in assoluto nei confronti di Thetford.
12. Garanzie
12.1
Thetford garantisce che i Prodotti non presenteranno alcun difetto e che funzioneranno correttamente dal giorno della consegna fino a dodici (12) mesi dopo l’acquisto da parte del primo utente finale, fatta salva in tutti i casi la stretta ottemperanza agli obblighi e alle condizioni di cui alla sezione 14 da parte del Cliente, dell’intermediario e del primo utente finale.
12.2
Laddove, nell’arco del periodo specificato alla sezione 12.1, a ragionevole giudizio di Thetford, sia stato sufficientemente dimostrato che i Prodotti presentano difetti o non funzionano correttamente, Thetford può sia sostituire gratuitamente i Prodotti dimostrati difettosi una volta restituiti dal Cliente sia sostituire i componenti come necessario. Fatto questo, Thetford avrà interamente adempiuto agli obblighi di garanzia ad essa incombenti e non sarà tenuta a provvedere ulteriori indennizzi nonché effettuare alcun pagamento.
13. Responsabilità ed indennizzi
13.1
Senza pregiudicare le disposizioni di cui alle sezioni 12 e 13.2 e fatta eccezione per i casi di condotta dolosa o colpa grave da parte di Thetford o del personale dirigente della stessa, le responsabilità contrattuali e civili di Thetford nei confronti del Cliente sono limitate all’importo corrispondente al prezzo di acquisto del Prodotto che ha dato origine alle responsabilità contrattuali e civili di Thetford.
13.2
Fatta eccezione per i casi di condotta dolosa o colpa grave da parte di Thetford o del personale dirigente della stessa, in nessuna circostanza Thetford sarà responsabile dei danni indiretti subiti dal Cliente, ivi incluse le perdite consequenziali, i danni ambientali e i danni non pecuniari.
13.3
Fatta eccezione per i casi di condotta dolosa o colpa grave da parte di Thetford o del personale dirigente della stessa, il Cliente manleverà Thetford da eventuali pretese risarcitorie di indennizzi, danni, spese o interessi sollevate dall’intermediario, l’utente finale o altre parti terze in relazione ai Prodotti o connesse all’utilizzo dei Prodotti. Laddove l’intermediario, l’utente finale o altre parti terze sollevino una tale pretesa nei confronti del Cliente, non è ammessa la possibilità di rivalsa nei confronti di Thetford, fatta eccezione per i casi di condotta dolosa o colpa grave da parte di Thetford o del personale dirigente della stessa.
14. Altri obblighi del Cliente
14.1
Il Cliente garantisce che, laddove applicabile, egli stesso,l’intermediario e l’utente finale assicureranno che:
a. i Prodotti siano conservati in luogo idoneo;
b. i Prodotti non siano sottoposti a modifiche di alcun genere;
c. il numero seriale e/o la data di produzione non siano cambiati né modificati;
d. i Prodotti siano installati da personale qualificato in conformità alle istruzioni di installazione.
14.2
Il Cliente è tenuto a far rispettare alle proprie controparti contrattuali le disposizioni e le condizioni di cui alla sezione 14.1 e di obbligare tali controparti a far rispettare a loro volta le suddette in modo da rendere sufficientemente note all’utilizzatore finale tali disposizioni e condizioni.
15. Inadempienza/risoluzione
15.1
Qualora il Cliente ometta di ottemperare correttamente od ometta di ottemperare tempestivamente agli obblighi su di lui incombenti a termini di contratto, il Cliente sarà inadempiente senza necessità di ulteriori solleciti e Thetford avrà il diritto di:
- sospendere l’esecuzione del Contratto e di altri Contratti ad esso direttamente correlati sino a che riceva sufficienti garanzie di effettiva ottemperanza; e/o
- risolvere in tutto o in parte il Contratto e altri Contratti ad esso direttamente correlati;
senza alcun obbligo da parte di Thetford di indennizzare il Cliente in alcun modo e senza pregiudizio degli ulteriori diritti di Thetford.
15.2
Nel caso di sospensione dall’obbligo di pagamento, provvisoria o meno, liquidazione involontaria, cessazione di attività o scioglimento dell’impresa del Cliente, tutti i contratti conclusi con lo stesso verranno risolti per legge salvo laddove Thetford avvisi il Cliente con ragionevole preavviso che la stessa richiede l’adempimento a tutti o parte degli obblighi contrattuali, in tale caso Thetford, senza necessità di ulteriori notifiche di inadempimento, può:
- sospendere l’esecuzione del Contratto(i) in questione sino a che riceva sufficienti garanzie di effettiva ottemperanza; e/o
- sospendere tutti gli obblighi di sua pertinenza verso il Cliente;
senza alcun obbligo da parte di Thetford di indennizzare il Cliente in alcun modo e senza pregiudizio degli ulteriori diritti di Thetford.
15.3
In ciascuno dei casi di cui alle sezioni 15.1 e 15.2 tutti tutte le somme dovute a Thetford dal Cliente diventano immediatamente esigibili e pagabili, il Cliente è tenuto a restituire immediatamente i Prodotti non ancora pagati e Thetford ha il diritto di avere libero ingresso nel perimetro aziendale e all’interno degli edifici dove il Cliente svolge la propria attività allo scopo di riprendere possesso dei suddetti Prodotti e, laddove necessario, rimuoverne l’installazione in modo da riprenderne possesso.
16. Normativa applicabile – foro competente
16.1
Il Contratto e le presenti Condizioni generali di vendita saranno disciplinate dalla Legge olandese.
16.2
Salvo diversamente prescritto a norma di legge, eventuali controversie insorte in ordine al Contratto o alle presenti Condizioni generali di vendita saranno devolute alla competenza del foro di Breda, fermo restante che Thetford ha il diritto di procedere contro il Cliente, simultaneamente o meno, dinanzi altre autorità giudiziarie aventi giurisdizione di cognizione ai sensi del diritto nazionale o internazionale.
16.3
Laddove una disposizione delle presenti Condizioni generali di vendita o del Contratto risulti essere priva di valore legale o venga annullata o dichiarata incompatibile con una qualsiasi disposizione normativa o altresì non sia tutelabile in giudizio, il Contratto rimarrà valido e le parti converranno di sostituire immediatamente la disposizione in questione con una disposizione che rifletta quanto più possibile l'intento della disposizione originale.
16.4
Le presenti Condizioni generali di vendita sono state redatte in diverse lingue. In caso di divergenze nel testo o nell’interpretazione, farà fede il testo in lingua olandese.
16.5
Viene esclusa l’applicabilità della Convenzione di Vienna del 1980 (CISG) sui contratti internazionali di vendita di merci. Laddove una disposizione delle presenti Condizioni generali di vendita o del Contratto risulti essere priva di valore legale o venga annullata o dichiarata incompatibile con qualsiasi disposizione normativa o altresì non sia tutelabile in giudizio, il Contratto rimarrà valido e le parti converranno di sostituire immediatamente la disposizione in questione con una disposizione che rifletta quanto più possibile l'intento della disposizione originale.
